三、主文条款
各式各样的主文条款是合约中最核心的部份，也是篇幅最大的部份，与当事人的权利义务关系发生最直接、最密切的牵连，例如买卖契约中一定要有价金、标的物等约定，合资契约中一定要约定各股东间的出资比例，授权契约一定要谈到授权范围等等，这些都是主文部份要详细记载的。本书拟将英文合约中的主文条款大分为两类：「特殊条款」与「一般条款」。所谓「特殊条款」指的是只有在某些特定性质的合约中才会出现的条款，例如合资契约中通常会约定当事人合资成立的公司由谁来管理，董事与监察人由谁来担任等等问题，但是抵押契约就不会有这些约定。反过来说，抵押契约中一定要记载的抵押品项目、抵押期限等等，在合资契约中就不会出现。诸如此类的「特殊条款」将留待本书之后续－「进阶篇」来详细介绍。
相对于「特殊条款」的所谓「一般条款」，指的是不论合约性质如何，几乎所有的合约中都会记载的条款，例如管辖法院的约定、保密条款、准据法条款等等，将于本书第贰编中详细介绍，在此亦不赘述。
四、合约的结尾辞
英文合约架构中的最后一个部份就是结尾辞与当事人的签名。所谓「结尾辞」指的是在当事人签名之前经常会出现一段文字，除了表明签名人确实有签名的正当权限外，还会载明签名的日期。至于签名栏的部份，如果当事人是公司的话，除了要盖公司印鉴以外，还要有代表人的签名，并且通常会注明代表人的职称(title)。
IN WITNESS WHEREOF&, the parties hereto have caused this Agreement to beexecuted by duly authorized representatives& of both parties on the date andyear first written above&.
___________________ ___________________
By: By:
Title: Title:
本约由被授权之人，于本约序文所记载日期，代表双方当事人缔结之，特此为证。
_________________ __________________
代表人： 代表人：
职称： 职称：
& IN WITNESS WHEREOF
这三个字是英文合约结尾辞的标准模式，就权利义务的规范上并没有什么特别的功能或
意义，与中文合约里最后通常会记载的「恐口说无凭，特立本约为证」很类似，有时候
会用"INTENDING TO BE LEGALLY BOUND"代替，意思也是一样的。
& duly authorized representatives
当合约之当事人为法人组织时，必须推派出一位自然人作为代表，例如公司的代表人通
常会是董事长，代表公司与其它人订立合约，建立权利义务关系。除了董事长根据法律
当然具备对外代表公司的权限之外，公司董事会也可以决议授权某一个董事、总经理、
或其它重要职员作为公司签约的代表人，此时与公司签约的对方当事人为了确保这个代
表人的确属于"duly authorized representative"，可以要求公司提供这个授权的董事
会决议证明，以妥善保护自己的权益。
& the date and year first written above
如果合约结尾辞里注明的日期和合约最前面序文所载的日期相同，就用这句话表示，如
果不同的话，就应该另以条款明定合约生效日（Effective Date，请参
考本书第贰编之拾参「合约之期间与更新」），以免产生争议。
第贰编 英文合约的一般条款
如本书第壹编之肆「英文合约的结构」一节所述，所谓「一般条款」，乃相对于「特殊
条款」，指不管合约的性质如何，通常都会出现的条款，例如不论是买卖、合资、租
赁、借贷、技术移转等合约，尽管缔约目的各自不同，却同样少不了合意管辖法院、准
据法、通知条款等等一般性的约定，记载这些一般性约定的条款，就叫做一般条款。
详细来说，一般条款又可分作两大类：第一种为与当事人所要规范之交易的实体权利义
务有关系的一般条款，这种一般条款虽然在每一种性质的合约中都会记载，但是内容上
依照各类合约性质可能大相径庭。以下介绍的诸多一般条款中，「交易标的」与「交易
条件」就是属于这种一般条款。
第二种一般条款与合约特定的实体交易内容没有直接的关系，而仅是在规范倾向行政方
面的事务，这种一般条款的重要性并不逊于第一种一般条款，但是由于不论合约实体交
易的性质为何，它们的内容与用语都非常相近，因此比较容易掌握与了解。以下介绍的
如担保条款、纷争解决条款等都属于这类的一般条款。
另外「附件」也是各式英文合约经常使用的重要工具，虽然难谓其属「一般条款」的一
种，但因为常与一般条款结合而关系密切，为便利及完整起见，亦拟于本编一并说明介
绍。
定义条款（Definitions）
在开始介绍定义条款的各种功能、方法及内容之前，先要说明如何在一份英文合约中辨
别哪些是已经被定义的概念，而这些概念的定义条款又要到合约的什么地方去找，得先
弄清楚这两个问题，才有可能继续阅读理解合约要规范的真正实体内容。
一、辨别被定义词与寻找定义条款
第一次阅读英文合约的人可能都会注意到，合约里有很多字的第一个字母都用大写，例
如"agreement"写成"Agreement"、"seller"写成"Seller"、"price"写成"Price"等等，
而这些字既不是一个句子的第一个字，也不是人名、地名、月份等英文文法里特别规定
的名词，为什么要大写呢？
事实上这些大写的字母就是用来表示这些概念已经在合约的其它地方被赋予特定的定
义，与一般名词的意义已经不相同了，阅读合约的人应该特别注意，因此用第一个字母
大写的方式作为标示与区别。例如"Agreement"可能被定义为「本合约」，而不再单纯
的只有「合约」的意思；"Seller"可能专指合约的某一方当事人，而非指任何「卖方」
； "Price"可能被定义为「因本买卖合约买方所应给付卖方的价金新台币一百万元
整」，而非单纯「价格」的意思。
所以阅读英文合约的时候，只要一看到第一个字母大写的名词，就应该在合约的其它地
方寻找该名词的定义条款，才知道所指为何。一般英文合约撰写人习惯将定义条款摆在
合约主文第一条，尽可能将整份合约中需要定义的全部概念集中在一起，因此理论上来
说读者应该在进入其它主文条款之前，就已经阅读过定义条款了，如果忘了前面是怎么
定义的，就翻回第一条找找，通常不会失望。
只是读者才刚开始阅读合约的第一条，对这份合约的了解仅限合约序文所提供的基本资
料，除非读者具备处理此类合约的丰富经验，对合约中可能出现的内容在阅读之前就已
经可以大概猜想出来，否则还没有进入合约的其它主文条款，就接触到一大堆名词的定
义，在理解与记忆上都不容易，尤其是法律关系复杂、篇幅冗长的合约，定义条款甚至
长达数页，读者这么一路看下去，恐怕后面遇到第一个字母大写的字时，已经忘记前面
第一条定义条款是怎样定义这个概念的了。其结果就是不但在阅读第一条的时候觉得无
聊又花时间，阅读其它条文的时候又因为已经忘记前面的定义，而时常要往前翻看。
为了解决这种问题，国外有少数学者与实务律师已经开始改变这种传统的习惯，将定义
条款放在整个合约主文的最后面，或是放在可以将阅读负担减低到最小的适当位置（此
种作法显然需要丰富的合约撰写经验与技巧）。然而这种作法在国外尚属少数，在台湾
看得到的英文合约中更几乎从来没有，定义条款多半还是都被安排在合约的第一条。
因此作者的建议是，如果定义条款不多，可以乖乖按照合约条文的顺序慢慢阅读，但是
如果光定义条款就有十几二十句，那么不妨先把定义条款摆在旁边，直接阅读其它的主
文条款，等到这些被定义的名词一一出现的时候，再回头参阅第一条给予它们的定义，
这样可能可以比较轻松，也比较节省时间地了解一个复杂的合约。
有时候因为定义的适用范围只限合约的一小部份，或者有其它撰写合约技巧上的问题，
有些名词的定义可能要往合约的后面去找，而非集中在第一条，这时候合约撰写人应该
会在名词第一次出现的时候作适当的说明，例如：
The exchange rate between US Dollars and New Taiwan Dollars shall be the
spot offered rate published by Bank of Taiwan at 11:00 a.m. Taipei time as
of each Payment Date (as defined hereinafter).
美金与新台币之汇率，应以台湾银行于各付款日（见以下对「付款日」之定义）台北时
间上午十一时所公布之汇率为准。
二、定义条款的重要性
将合约中所牵涉到的特定用语加以定义，是很重要的工作，目的在将语言有限的精确性
提升到最高，尽量限制对同一语词作出不同解释的可能性，以避免法律关系的模糊不清
引发争议。例如专利权授权契约的当事人对于营业秘密的保护，可能有以下的约定：
The Licensee shall not divulge to any third person any trade secret having
to do with the business of the Licensor that shall come to the knowledge of
the Licensee by reason of this Agreement , during the term of this Agreement
and for three years after the termination of this Agreement.
被授权人于本合约期间及本合约终止后三年内期间，不得将因本合约而得知授权人之营
业秘密，泄露给任何其它第三人。
这样的约定看起来已经很完整了，除了 "Licensee" 、 "Licensor" 及 "Agreement"
这几个大写字通常会在这个条款出现于合约之前，就给予适当的定义以外，还有什么概
念需要定义呢？问题就出在于"any third person"里面的"person"这个概念，究竟范围
如何？「自然人」包括在内或许没有问题，但是「法人」属于这里所说的"person"吗？
或许依照合约上下文可以推知，当事人的意思里"person"包括「公司」，那么在中华民
国法律上欠缺「法人格」的「合伙组织」算不算是这个条款里要规范的"person"呢？为
避免这种解释上的困扰，同时也为避免意图违约的当事人玩文字游戏，当事人就会考虑
在合约第一条加入以下的定义条款：
"Person" means－
(i) a natural person& and any corporation or other entity which is given, or
is recognized as having, legal personality by the law of any country or
territory; or
(ii) any unincorporated association or unincorporated body of persons,
whether formed in the United Kingdom or elsewhere, including a partnership,
joint venture or consortium.
本合约所称「人」包括－
(i) 自然人、法人、或依照任何国家或领域之法律，享有法人格之主体。
(ii) 在英国或其它地域所组成之非法人组织，例如合伙组织、合资组织、财团组织等
等。
& individual
如果要特别表示「自然人」（natural person），而排除「法人」的概念，通常会使用
"individual"来代替"person"这个字，可以减少疑义。
依照同样的道理，英文合约中常常出现的，还有以下对于「单、复数」及「阴、阳性」
名词的范围定义：
"Stock Certificate" includes "stock certificate" and "stock certificates".
"He" includes "he" and "she".
"His" includes "his" and "her".
"Him" includes "him" and "her".
本合约所称「股票」，包括单数与复数。
本合约所称「他」，包括「他」与「她」。
本合约所称「他的」，包括「他的」与「她的」。
本合约所称「他（受格）」，包括「他（受格）」与「她（受格）」。
三、定义的方法
除了提高语言的精确性外，定义条款也有其经济效益上的优点，将合约前后不断出现的
特定概念用简单的一两个字代替，避免重复冗长的叙述占去太多不必要的篇幅，同时让
合约所要规范的客体一目了然，减轻阅读上的负担。例如X、Y两家公司订立一个工程承
包契约，为避免每次提到当事人一方或双方时，都必须叙述两家公司的全名，因此就在
合约中第一次（通常是在序文的第一段）记载两家公司的全名时，就在公司全名的后面
分别以括号的方式给予简称："Owner"（业主）与"Contractor"（承包业者），自此合
约任何一处再提及当事人者，皆以这两个简称代替即可。
This Contract is made and entered into this first day of March, 1978 by and
between X Corporation, a corporation organized and existing under the laws
of the State of New York with its principal office at (address) (hereinafter
referred to as the "Owner")&, and Y Company Ltd., a company organized and
existing under the laws of the Republic of China with its principal office
at (address) (hereinafter referred to as the "Contractor").
主营业处设于 （地址） ，依美国纽约州法律组织存在的X公司（以下称「业主」），
与主营业处设在 （地址） ，依台湾法律组织存在的Y公司（以下称「承包业
者」），于公元一九七八年三月一日订立本约。
& hereinafter referred to as ...
"hereinafter"就是「以下」，"referred to as..."就是「称做...」，合起来当然就
是「以下简称...」的意思了。但是这四个字并非不可省略，换句话说，括号里面如果
只写the "Owner"和the "Contractor"，也是可以的。
如果某些概念比较复杂，不容易用上述括号的方法定义，也可以独立地以一个定义条款
为之，例如以下条款在定义"Affiliate"，即「关系企业」：
For the purpose of this Agreement&, "Affiliate" of any party to this
Agreement means any corporation which, directly or indirectly, controls such
party or is controlled by such party or is under common control with such
party, where "Control" means power and ability to direct the management and
policies of the controlled corporation through ownership of or control of
more than fifty percent of the voting shares& of the controlled corporation
by contract or otherwise.
本约中所提到当事人任一方之「关系企业」，系指直接或间接控制该当事人，受该当事
人控制，或与该当事人受同一控制之企业体。前述「控制」指透过契约或其它方式，掌
握受控制企业体百分之五十以上之股东投票权，而能主导该企业体之经营与政策的能力
与权力。
& For the purpose of ...
依照各个合约不同的需要，对某个概念定义的适用范围可能也会不同，本例中对关系企
业的定义将适用于整份合约，因此定义条款就以"For the purpose of this
Agreement"开头。如果某概念只需要在某「节」中适用，就可以用"For the purpose
of this Section"。
& voting shares
投票权（"voting rights"）是股东因持有股份而享受的的重要权利之一，用以参与公
司董事与监察人之选任，以及其它与公司经营相关的决定。一般而言，根据台湾公
司法上的「股东平等原则」，股东每持有一个普通股（"common share"）就享有一个投
票权。例外情形者，如特别股（"preferred shares"）、公司本身持有的库藏股
（"treasury shares"）、或同一股东持股数量超过一定比例等，投票权就可能受到剥
夺或限制。